지분 인수는 개인과 조직이 기업을 인수하거나 투자자를 유치하거나 소유구조를 변경하려 할 때 널리 선택하는 방식입니다.
그러나 지분 인수는 단순히 양도계약을 체결하는 것만을 의미하지 않습니다. 당사자는 투자 요건, 지분율, 기업 지배권 및 관련 법적 의무를 검토해야 합니다.
특히 매수인이 외국인 투자자인 경우 지분 전부 또는 일부의 양수 가능 여부는 기업의 사업 분야와 법적 상태에 따라 달라집니다.
그렇다면 누가 지분을 인수할 수 있을까요? 어떤 경우에 거래로 인해 회사 소유주가 변경될까요? 양도 전에 어떤 위험에 유의해야 할까요?
1. 회사 지분 인수란 무엇인가요?
지분 인수란 개인 또는 조직이 기존 사원이나 소유주로부터 기업의 출자지분에 대한 소유권을 양도받는 것을 말합니다.
이는 기업 인수·합병(M&A) 활동에서 흔히 이루어지는 거래 형태입니다.
기업 형태와 양도되는 지분 비율에 따라 거래 결과는 다음과 같을 수 있습니다.
- 1인 유한책임회사의 소유주 변경.
- 2인 이상 유한책임회사의 사원 또는 출자지분 비율 변경.
- 주식회사의 주주구조 및 지배권 변경.
- 베트남 기업에 외국인 투자자 유치.
주식회사의 경우 거래 대상은 주식입니다. 따라서 출자지분 인수, 주식 인수 및 기업 자산 인수를 구분해야 합니다.
중요한 점은 투자자가 출자지분이나 주식을 인수하더라도 원칙적으로 대상 기업은 계속 존속한다는 것입니다. 기업의 법적 의무가 거래로 인해 자동으로 소멸하지는 않습니다.
2. 누가 베트남 기업의 지분을 인수할 수 있나요?
투자법 제143/2025/QH15호 제21조 제1항에 따르면 투자자는 경제조직에 출자하거나 주식 또는 출자지분을 인수할 권리가 있습니다.
다만 적용 요건은 양수 주체에 따라 달라질 수 있습니다.
2.1. 베트남 개인 및 조직
베트남 국내 개인, 기업 및 조직은 법률에 따라 출자지분을 양수할 수 있습니다.
거래 목적은 기업 전체 인수, 신규 출자사원 참여 또는 기존 지분율 확대일 수 있습니다.
당사자는 양도 권한, 회사 정관 및 관련 법적 제한을 검토해야 합니다.
2.2. 외국인 개인
외국인 개인은 외국인 투자자에게 적용되는 요건을 충족하는 경우 베트남 기업의 출자지분을 인수할 수 있습니다.
양수 가능 여부는 사업 분야, 예정 지분율 및 관련 법적 요건에 따라 달라집니다.
시장접근 제한 업종을 영위하는 기업의 경우 외국인 투자자는 별도 요건을 충족해야 할 수 있습니다.
2.3. 외국 회사 및 조직
해외에서 설립된 회사는 베트남 기업의 출자지분 또는 주식 인수에 참여할 수 있습니다.
투자 요건 외에도 양수 조직의 법적 지위, 대표권 및 거래 후 소유구조를 검토해야 합니다.
베트남에서 설립되었으나 외국인 투자자본이 있는 경제조직의 경우 적용 요건을 판단할 때 외국인 투자자본 보유 경제조직에 관한 투자법 규정도 추가로 검토해야 합니다.
3. 외국인 투자자가 베트남 회사 지분 100%를 인수할 수 있나요?
외국인 투자자는 적용 법률의 모든 요건을 충족하는 경우 베트남 기업 지분 100%를 인수할 수 있습니다.
그러나 모든 기업이 외국인 투자자에게 지분 전부를 양도할 수 있는 것은 아닙니다.
투자법 제143/2025/QH15호 제8조 및 제21조 제2항에 따르면 외국인 투자자의 지분 인수 시 시장접근, 국방·안보 및 기타 관련 법적 요건을 검토해야 합니다.
평가해야 할 요소는 다음과 같습니다.
- 대상 기업의 사업 분야.
- 외국인 지분 보유 비율의 상한(해당하는 경우).
- 투자자가 양수하려는 예정 지분율.
- 기업의 법적 상태 및 토지사용권.
- 사업 활동과 관련된 업종별 요건.
예를 들어 외국인 투자자가 베트남 회사 지분 전체를 인수하려는 경우 해당 회사의 사업 분야에서 외국인 지분 100% 보유가 허용되는지 확인해야 합니다.
또한 외국인 투자자의 모든 지분 인수 거래가 사전 지분 인수 등록 대상인 것은 아닙니다.
투자법 제143/2025/QH15호 제21조 제3항은 사원 또는 주주 변경 전에 출자, 주식 인수 또는 출자지분 인수를 등록해야 하는 경우를 규정합니다.
따라서 모든 경우에 동일한 방식을 적용하기보다 개별 거래별로 기업의 상황을 평가해야 합니다.
4. 지분을 인수하면 회사 소유주를 변경해야 하나요?
지분 인수로 소유주, 출자사원 또는 주주구조가 변경될 수 있습니다. 다만 판단 방식은 기업 형태에 따라 달라집니다.
4.1. 1인 유한책임회사
소유주가 정관자본 전부를 다른 개인 또는 조직에 양도하는 경우 기업은 소유주 변경 등록을 진행합니다.
이 내용은 시행령 제168/2025/NĐ-CP호 제46조에 규정되어 있습니다.
소유주가 지분 일부만 양도하는 경우 기업은 거래 후 사원구조에 맞는 기업 형태 변경을 검토해야 합니다.
4.2. 2인 이상 유한책임회사
사원이 출자지분을 양도하면 기업의 사원 또는 출자지분 비율이 변경될 수 있습니다.
시행령 제168/2025/NĐ-CP호 제45조는 2인 이상 유한책임회사의 사원 변경 등록을 규정합니다.
거래 결과에 따라 기업 형태 변경도 검토해야 할 수 있습니다.
4.3. 주식회사
주식 인수로 지분율, 주주구조 및 회사 지배권이 변경될 수 있습니다.
그러나 모든 주식 양도 거래에서 사업자등록기관에 주주 변경을 등록해야 하는 것은 아닙니다.
등록 또는 신고 의무는 외국인 투자자인 주주 및 실질적 소유자 정보에 관한 규정을 포함하여 개별 사례에 따라 판단해야 합니다.
5. 실질적 소유자와 기업의 실제 소유구조
지분 인수 시 기업은 명의상 소유자뿐 아니라 실제로 지분을 소유하거나 기업을 지배할 권한이 있는 개인도 확인해야 합니다.
이는 다층적 소유구조를 가진 기업이나 명의자와 실제 출자자 사이에 약정이 존재하는 기업에 특히 중요합니다.
5.1. 실질적 소유자란 무엇인가요?
법률 제76/2025/QH15호에 의해 추가된 기업법 제4조 제35항에 따르면 법인격을 가진 기업의 실질적 소유자는 기업의 정관자본을 실제로 소유하거나 기업을 지배할 권한을 가진 개인을 의미하며, 관련 법령에 따라 판단합니다.
시행령 제168/2025/NĐ-CP호 제17조 제1항은 다음 두 가지 판단 기준을 규정합니다.
- 정관자본의 25% 이상 또는 의결권 있는 총주식의 25% 이상을 직접 또는 간접적으로 소유하는 개인.
- 법률에 따라 기업의 중요한 결정 중 하나 이상에 대한 승인에 지배적 영향력을 행사할 권한이 있는 개인.
따라서 실질적 소유자가 반드시 출자지분이나 주식의 명의상 직접 소유자일 필요는 없습니다.
5.2. 실제 소유구조를 검토해야 하는 이유는 무엇인가요?
다음과 같은 상황에서는 검토가 특히 필요합니다.
- 명의상 소유자와 실제 출자자가 다른 경우.
- 외국인 투자자가 다른 조직을 통해 간접적으로 지분을 보유하는 경우.
- 의결권 또는 기업 지배권에 관한 약정이 있는 경우.
- 기업이 지분 양도 또는 소유구조 변경을 준비하는 경우.
시행령 제168/2025/NĐ-CP호 제18조는 실질적 소유자 정보 및 실질적 소유자를 확인하기 위한 정보의 신고와 통지를 규정합니다.
그러나 출자 약정, 간접 소유 또는 외국인 투자자의 참여가 있다는 이유만으로 기업이 위법행위를 했다고 단정할 수는 없습니다.
평가는 거래의 실질, 소유권, 지배권 및 적용 법령에 근거해야 합니다.
6. 베트남 기업이 외국인 투자자에게 지분을 매각할 때 유의할 점은 무엇인가요?
기업의 일부 또는 전부를 매각하려는 베트남 기업 소유주에게 지분 양도는 단순한 가격 협상 이상의 문제입니다.
6.1. 매수인의 양수 요건
거래에 합의하기 전에 외국인 투자자가 대상 기업의 지분 인수 요건을 충족하는지 검토해야 합니다.
이는 당사자가 상업적 합의에 도달한 뒤 실행 과정에서 법적 문제가 발생하는 상황을 줄이는 데 도움이 됩니다.
6.2. 양도가액 및 납세 의무
양도가액, 지급 방식 및 납세 의무는 거래의 실질에 맞게 정해야 합니다.
납세 의무는 양도인이 개인인지 조직인지, 그리고 양도 대상이 출자지분인지 주식인지에 따라 달라질 수 있습니다.
6.3. 양도 후 경영권 및 책임
매도인은 소유권과 경영권의 이전 시점, 계약상 약정 및 잔존 의무를 고려해야 합니다.
지분 전부를 양도하더라도 법률 또는 계약에 따른 매도인의 개별 책임이 모두 자동으로 종료되는 것은 아닙니다.
7. 회사 지분 인수 시 법적 위험
기업 인수를 결정하기 전에 투자자는 대상 회사의 법적 상태와 실제 운영 상황을 모두 평가해야 합니다.
7.1. 투자 요건 관련 위험
외국 요소가 있는 거래에는 업종, 지분율 또는 별도의 법적 요건에 관한 제한이 적용될 수 있습니다.
불충분한 검토는 거래 완료 가능성에 영향을 줄 수 있습니다.
7.2. 세금 및 채무 관련 위험
대상 기업에 미이행 납세 의무, 대출금, 채무 또는 재무적 약정이 남아 있을 수 있습니다.
소유주가 변경되더라도 법인에 귀속되는 의무는 자동으로 사라지지 않습니다.
7.3. 소유권 및 지배권 관련 위험
출자지분 비율만으로 기업 지배권이 결정되는 것은 아닙니다.
정관, 의결권 및 관련 약정도 거래 후 의사결정 권한에 영향을 미칠 수 있습니다.
7.4. 인허가 및 투자 프로젝트 관련 위험
투자 프로젝트가 있거나 조건부 사업 분야에서 활동하는 기업의 경우 소유구조 변경으로 인허가 또는 투자 프로젝트와 관련된 문제가 발생할 수 있습니다.
모든 지분 인수 거래에서 투자등록증(IRC)을 변경해야 하는 것은 아닙니다. 해당 의무는 프로젝트 상태와 거래 내용에 따라 평가해야 합니다.
8. Alpha의 지분 인수 및 소유주 변경 자문 서비스
Alpha Business Consultant Co., Ltd.는 출자지분 인수, 주식 양도 및 기업 소유구조 변경과 관련된 자문 및 법률 지원 서비스를 제공합니다.
Alpha는 다음 고객을 지원합니다.
- 출자지분을 인수하거나 매각하려는 베트남 개인 및 조직.
- 베트남 기업에 투자하려는 외국인 개인.
- 베트남 기업의 지분 일부 또는 전부를 인수하려는 외국 회사.
- 소유주, 출자사원 또는 주주구조를 변경해야 하는 기업.
- 실제 소유구조 및 실질적 소유자 정보를 검토해야 하는 기업.
개별 거래의 필요와 법적 상태에 따라 Alpha는 양수 요건 평가, 적절한 방안 자문, 관련 법적 문제 검토 및 거래 실행을 위한 절차 지원을 제공합니다.
지분 인수 전에 자문을 받으면 당사자가 해결해야 할 문제를 파악하고 위험을 줄이며 적절한 거래 방식을 선택할 근거를 마련할 수 있습니다.
베트남 기업 인수, 외국인 투자자에게 지분 양도 또는 회사 소유주 변경을 고려하고 계신가요?
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