收购出资份额是许多个人和组织在希望收购企业、引入投资者或调整公司所有权结构时选择的一种方式。
然而，收购出资份额并非仅仅签署转让合同。交易各方需要考虑投资条件、持股比例、企业控制权以及相关法律义务。
尤其当买方为外国投资者时，能否受让全部或部分资本，还取决于企业的经营行业和法律状况。
那么，谁可以收购出资份额？交易何时会导致公司所有者变更？转让前需要注意哪些风险？
1. 什么是收购公司的出资份额？
收购出资份额，是指个人或组织从企业现有成员或所有者处受让企业出资份额的所有权。
这是企业并购（M&A）活动中常见的交易形式。
根据企业类型和转让资本比例，交易可能导致：
- 单一成员有限责任公司的所有者发生变更。
- 两名及以上成员有限责任公司的成员或出资比例发生变更。
- 股份公司的股东结构及控制权发生变化。
- 外国投资者进入越南企业。
对于股份公司，交易标的是股份。因此，需要区分收购出资份额、购买股份和收购企业资产。
需要注意的是，投资者购买出资份额或股份后，目标企业原则上仍继续存续。企业的法律义务不会仅因所有权变更而自动终止。
2. 谁可以收购越南企业的出资份额？
根据第143/2025/QH15号《投资法》第21条第1款，投资者有权向经济组织出资、购买股份及收购出资份额。
但是，适用条件可能因受让主体不同而有所差异。
2.1. 越南个人和组织
越南境内个人、企业和组织可以依法受让出资份额。
交易可能旨在收购整个企业、成为新的出资成员或提高现有持股比例。
交易各方应审查转让权利、公司章程及相关法律限制。
2.2. 外国个人
外国个人在满足外国投资者适用条件的情况下，可以收购越南企业的出资份额。
能否受让取决于经营行业、拟持股比例及其他相关法律条件。
对于经营限制市场准入行业的企业，外国投资者可能需要满足专门条件。
2.3. 外国公司和组织
在国外设立的公司可以参与收购越南企业的出资份额或股份。
除投资条件外，交易还需审查受让组织的法律资格、代表权限以及交易后的所有权结构。
对于在越南设立但拥有外国投资资本的经济组织，确定适用条件时还需考虑《投资法》中关于外商投资经济组织的规定。
3. 外国投资者能否收购越南公司100%的资本？
外国投资者在完全满足适用法律条件的情况下，可以收购越南企业100%的资本。
但是，并非所有企业都获准将全部资本转让给外国投资者。
根据第143/2025/QH15号《投资法》第8条及第21条第2款，外国投资者收购资本时必须审查市场准入、国防、安全及其他适用法律条件。
需要评估的因素包括：
- 目标企业的经营行业。
- 外国持股比例限制（如有）。
- 投资者拟受让的资本比例。
- 企业的法律状况及土地使用权。
- 与经营活动相关的行业专项条件。
例如，外国投资者希望收购越南公司全部资本时，须确定该公司的经营行业是否允许100%外资持股。
此外，并非外国投资者的所有资本收购交易都必须事先办理资本收购登记。
第143/2025/QH15号《投资法》第21条第3款规定了在变更成员或股东前必须登记出资、购买股份或收购出资份额的情形。
因此，应根据每项具体交易进行评估，而非对所有情况采用统一方案。
4. 收购出资份额是否必须变更公司所有者？
收购出资份额可能导致所有者、出资成员或股东结构发生变更。但具体如何认定取决于企业类型。
4.1. 单一成员有限责任公司
所有者将全部注册资本转让给其他个人或组织时，企业应办理所有者变更登记。
该事项规定于第168/2025/NĐ-CP号法令第46条。
如果所有者仅转让部分资本，企业应根据交易后的成员结构考虑转换为适当的企业类型。
4.2. 两名及以上成员有限责任公司
成员转让出资份额时，企业可能发生成员或出资比例变更。
第168/2025/NĐ-CP号法令第45条规定了两名及以上成员有限责任公司的成员变更登记。
根据交易结果，企业还可能需要考虑变更企业类型。
4.3. 股份公司
收购股份可能改变持股比例、股东结构及公司控制权。
但是，并非所有股份转让交易都必须向企业登记机关办理股东变更登记。
登记或通知义务应按具体情况确定，包括涉及外国投资者股东及受益所有人信息的规定。
5. 企业的受益所有人及实际所有权结构
收购出资份额时，企业不仅需要确定名义登记所有者，还应关注实际拥有或控制企业的个人。
对于具有多层所有权结构，或名义持有人与实际出资人之间存在协议的企业，这一点尤为重要。
5.1. 什么是受益所有人？
根据经第76/2025/QH15号法律补充的《企业法》第4条第35款，具有法人资格的企业的受益所有人，是实际拥有注册资本或对该企业具有控制权的个人。
第168/2025/NĐ-CP号法令第17条第1款规定了两类认定标准：
- 直接或间接拥有至少25%注册资本，或至少25%有表决权股份总数的个人。
- 依法有权控制企业至少一项重大决定通过的个人。
因此，受益所有人不一定只是直接登记为出资份额或股份所有者的人。
5.2. 为什么需要审查实际所有权结构？
企业存在以下情况时，尤其需要进行审查：
- 名义登记所有者与实际出资人不一致。
- 外国投资者通过其他组织间接持有权益。
- 存在有关表决权或企业控制权的协议。
- 企业准备转让资本或调整所有权结构。
第168/2025/NĐ-CP号法令第18条规定了受益所有人信息及用于认定受益所有人的信息的申报和通知。
但是，不能仅因存在出资协议、间接持股或外国投资者参与，就直接认定企业存在违法行为。
评估应依据交易实质、所有权、控制权及适用法律规定。
6. 越南企业向外国投资者出售资本时需要注意什么？
对于希望出售公司部分或全部权益的越南企业所有者而言，转让不仅是价格方面的约定。
6.1. 买方的受让条件
达成交易协议前，需要审查外国投资者是否满足收购目标企业资本的条件。
这有助于避免各方已达成商业协议，却在实施过程中遇到法律障碍。
6.2. 转让价格及税务义务
转让价值、支付方式及税务义务应根据交易实质确定。
税务义务可能因转让方是个人还是组织，以及所转让资本或股份的类型而有所不同。
6.3. 转让后的管理权与责任
卖方应关注所有权及管理权的移交时间、合同承诺以及尚未履行的义务。
全部资本的转让并不意味着卖方依法或依合同承担的所有独立责任都会自动终止。
7. 收购公司出资份额的法律风险
决定收购企业前，投资者应同时评估目标公司的法律状况和实际经营情况。
7.1. 投资条件方面的风险
涉及外国因素的交易可能受到经营行业、持股比例或专门法律要求的限制。
评估不充分可能影响交易能否完成。
7.2. 税务及债务风险
目标企业可能存在尚未履行的税务义务、贷款、债务或财务承诺。
所有者变更时，属于企业法人的义务不会自动消失。
7.3. 所有权与控制权风险
出资比例并非决定企业控制权的唯一因素。
公司章程、表决权及相关协议也可能影响交易后的决策权。
7.4. 许可证及投资项目风险
对于拥有投资项目或经营有条件行业的企业，所有权结构变更可能引发与许可证和投资项目有关的问题。
并非所有资本收购交易都需要调整《投资登记证》（IRC）。是否需要调整，应根据项目状况及交易内容评估。
8. Alpha出资份额收购及公司所有者变更咨询服务
Alpha Business Consultant Co., Ltd. 提供与收购出资份额、股份转让及企业所有权结构变更有关的咨询和法律支持服务。
Alpha为以下客户群体提供支持：
- 有意购买或出售出资份额的越南个人和组织。
- 希望投资越南企业的外国个人。
- 希望收购越南企业部分或全部资本的外国公司。
- 需要变更所有者、出资成员或股东结构的企业。
- 需要审查实际所有权结构及受益所有人信息的企业。
根据每项交易的需求及法律状况，Alpha协助评估受让条件、提供适当方案咨询、审查相关法律问题并办理必要手续。
在收购出资份额前获得咨询，有助于各方识别待解决问题、降低风险，并为选择合适的交易方案提供依据。
您是否希望收购越南企业、向外国投资者转让资本，或变更公司所有者？
请联系Alpha，根据企业具体情况获得咨询。
ALPHA BUSINESS CONSULTANT CO., LTD.
服务热线： +84 357 532 331
