Mua lại phần vốn góp là hình thức được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn khi muốn mua lại doanh nghiệp, tiếp nhận nhà đầu tư hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu công ty. Giao dịch có thể diễn ra giữa các nhà đầu tư trong nước hoặc có sự tham gia của cá nhân, tổ chức nước ngoài.
Tuy nhiên, mua lại phần vốn góp không đơn thuần là ký hợp đồng chuyển nhượng. Các bên cần xem xét điều kiện đầu tư, tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát doanh nghiệp và những nghĩa vụ pháp lý liên quan.
Đặc biệt, khi bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, khả năng nhận chuyển nhượng toàn bộ hay một phần vốn còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp Việt Nam.
Vậy ai được mua lại phần vốn góp? Khi nào giao dịch dẫn đến thay đổi chủ sở hữu công ty? Những rủi ro nào cần lưu ý trước khi chuyển nhượng?
1. Mua lại phần vốn góp công ty là gì?
Mua lại phần vốn góp là việc cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng quyền sở hữu đối với phần vốn góp tại doanh nghiệp từ thành viên hoặc chủ sở hữu hiện tại.
Đây là một hình thức giao dịch thường gặp trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A).
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và tỷ lệ vốn được chuyển nhượng, giao dịch có thể dẫn đến:
- Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
- Thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Thay đổi cơ cấu cổ đông và quyền kiểm soát công ty cổ phần.
- Tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam.
Đối với công ty cổ phần, đối tượng giao dịch là cổ phần. Vì vậy, cần phân biệt việc mua phần vốn góp với mua cổ phần và mua tài sản của doanh nghiệp.
Một điểm quan trọng là khi nhà đầu tư mua vốn góp hoặc cổ phần, doanh nghiệp mục tiêu về nguyên tắc vẫn tiếp tục tồn tại. Những nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp không tự động chấm dứt chỉ vì cơ cấu sở hữu thay đổi.
2. Ai được mua lại phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam?
Theo khoản 1 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Tuy nhiên, điều kiện áp dụng có thể khác nhau tùy thuộc vào chủ thể nhận chuyển nhượng.
2.1. Cá nhân và tổ chức Việt Nam
Cá nhân, doanh nghiệp và tổ chức trong nước có thể nhận chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật.
Giao dịch có thể nhằm mục đích mua lại toàn bộ doanh nghiệp, trở thành thành viên góp vốn mới hoặc tăng tỷ lệ sở hữu hiện có.
Các bên cần xem xét quyền chuyển nhượng, điều lệ doanh nghiệp và những hạn chế pháp lý liên quan.
2.2. Cá nhân nước ngoài
Cá nhân nước ngoài có thể mua lại phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Khả năng nhận chuyển nhượng phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu dự kiến và những điều kiện pháp lý có liên quan.
Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đáp ứng những điều kiện riêng.
2.3. Công ty và tổ chức nước ngoài
Công ty được thành lập tại nước ngoài có thể tham gia mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam.
Bên cạnh điều kiện đầu tư, giao dịch cần xem xét tư cách pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng, quyền đại diện và cơ cấu sở hữu sau giao dịch.
Đối với tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam nhưng có vốn đầu tư nước ngoài, việc xác định điều kiện áp dụng cần xem xét thêm quy định của Luật Đầu tư về tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
3. Nhà đầu tư nước ngoài có được mua lại 100% vốn công ty Việt Nam không?
Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại 100% vốn của doanh nghiệp Việt Nam nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp luật áp dụng.
Tuy nhiên, không phải mọi doanh nghiệp đều được phép chuyển nhượng toàn bộ vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.
Theo Điều 8 và khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, việc mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải xem xét các điều kiện liên quan đến tiếp cận thị trường, quốc phòng, an ninh và đất đai.
Những yếu tố cần đánh giá bao gồm:
- Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.
- Giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nếu có.
- Tỷ lệ vốn mà nhà đầu tư dự kiến nhận chuyển nhượng.
- Tình trạng pháp lý và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp.
- Các điều kiện chuyên ngành liên quan đến hoạt động kinh doanh.
Ví dụ, một nhà đầu tư nước ngoài muốn mua toàn bộ vốn của công ty Việt Nam cần xác định ngành nghề hoạt động của công ty có cho phép sở hữu nước ngoài 100% hay không.
Ngoài ra, không phải mọi giao dịch mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài đều phải đăng ký mua vốn trước.
Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 quy định những trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Do đó, doanh nghiệp cần được đánh giá theo từng giao dịch cụ thể, thay vì áp dụng một phương án chung cho tất cả trường hợp.
4. Mua lại phần vốn góp có phải thay đổi chủ sở hữu công ty không?
Việc mua lại phần vốn góp có thể dẫn đến thay đổi chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cơ cấu cổ đông. Tuy nhiên, cách xác định phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp.
4.1. Công ty TNHH một thành viên
Khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu.
Nội dung này được quy định tại Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn, doanh nghiệp cần xem xét việc chuyển đổi loại hình phù hợp với cơ cấu thành viên sau giao dịch.
4.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi thành viên chuyển nhượng phần vốn góp, doanh nghiệp có thể phát sinh thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ vốn góp.
Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Tùy kết quả giao dịch, doanh nghiệp cũng có thể cần xem xét chuyển đổi loại hình.
4.3. Công ty cổ phần
Việc mua lại cổ phần có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu, cơ cấu cổ đông và quyền kiểm soát công ty.
Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều phải đăng ký thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Nghĩa vụ đăng ký hoặc thông báo cần được xác định theo từng trường hợp, bao gồm các quy định liên quan đến cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
5. Chủ sở hữu hưởng lợi và cơ cấu sở hữu thực tế của doanh nghiệp
Khi mua lại phần vốn góp, doanh nghiệp không chỉ cần xác định người đứng tên sở hữu mà còn phải quan tâm đến cá nhân thực tế sở hữu hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp.
Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng đối với những doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc tồn tại thỏa thuận giữa người đứng tên và người thực tế góp vốn.
5.1. Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?
Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân thực tế sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, trừ những trường hợp được pháp luật loại trừ.
Khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hai nhóm tiêu chí xác định:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong những quyết định quan trọng của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết chỉ là người trực tiếp đứng tên sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần.
5.2. Vì sao cần rà soát cơ cấu sở hữu thực tế?
Việc rà soát đặc biệt cần thiết khi doanh nghiệp có các tình huống như:
- Người đứng tên sở hữu và người thực tế góp vốn có sự khác biệt.
- Nhà đầu tư nước ngoài tham gia sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức khác.
- Có thỏa thuận liên quan đến quyền biểu quyết hoặc quyền chi phối doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp chuẩn bị chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu.
Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về việc kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Tuy nhiên, không thể mặc nhiên kết luận doanh nghiệp có hành vi vi phạm chỉ vì tồn tại thỏa thuận góp vốn, sở hữu gián tiếp hoặc có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Việc đánh giá cần căn cứ vào bản chất giao dịch, quyền sở hữu, quyền kiểm soát và quy định pháp luật áp dụng.
6. Doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý gì khi bán vốn cho nhà đầu tư nước ngoài?
Đối với chủ doanh nghiệp Việt Nam muốn bán một phần hoặc toàn bộ công ty, việc chuyển nhượng không chỉ là thỏa thuận về giá.
6.1. Điều kiện nhận chuyển nhượng của bên mua
Trước khi thống nhất giao dịch, cần xem xét nhà đầu tư nước ngoài có đáp ứng điều kiện mua vốn tại doanh nghiệp mục tiêu hay không.
Điều này giúp hạn chế tình trạng các bên đã đạt thỏa thuận thương mại nhưng phát sinh vướng mắc pháp lý khi triển khai.
6.2. Giá chuyển nhượng và nghĩa vụ thuế
Giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán và nghĩa vụ thuế cần được xác định phù hợp với bản chất giao dịch.
Nghĩa vụ thuế có thể khác nhau tùy theo bên chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức, cũng như loại vốn hoặc cổ phần được chuyển nhượng.
6.3. Quyền quản lý và trách nhiệm sau chuyển nhượng
Bên bán cần quan tâm đến thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, quyền quản lý, các cam kết hợp đồng và những nghĩa vụ còn tồn tại.
Việc chuyển nhượng toàn bộ vốn không đồng nghĩa với việc mọi trách nhiệm riêng của bên bán theo pháp luật hoặc hợp đồng đều tự động chấm dứt.
7. Những rủi ro pháp lý khi mua lại phần vốn góp công ty
Trước khi quyết định mua lại doanh nghiệp, nhà đầu tư cần đánh giá cả tình trạng pháp lý lẫn hoạt động thực tế của công ty mục tiêu.
7.1. Rủi ro về điều kiện đầu tư
Giao dịch có yếu tố nước ngoài có thể chịu các hạn chế về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu pháp lý riêng.
Việc đánh giá không đầy đủ có thể ảnh hưởng đến khả năng hoàn tất giao dịch.
7.2. Rủi ro về thuế và công nợ
Doanh nghiệp mục tiêu có thể đang tồn tại nghĩa vụ thuế, khoản vay, công nợ hoặc cam kết tài chính chưa hoàn tất.
Khi thay đổi chủ sở hữu, những nghĩa vụ thuộc về pháp nhân không tự động biến mất.
7.3. Rủi ro về quyền sở hữu và kiểm soát
Tỷ lệ vốn góp không phải yếu tố duy nhất quyết định quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Điều lệ, quyền biểu quyết và các thỏa thuận liên quan cũng có thể ảnh hưởng đến quyền quyết định sau giao dịch.
7.4. Rủi ro về giấy phép và dự án đầu tư
Đối với doanh nghiệp có dự án đầu tư hoặc hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc thay đổi cơ cấu sở hữu có thể phát sinh những vấn đề liên quan đến giấy phép và điều kiện hoạt động.
Không phải mọi giao dịch mua vốn đều phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Nghĩa vụ này cần được đánh giá theo tình trạng dự án và nội dung giao dịch.
8. Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp và thay đổi chủ sở hữu tại Alpha
Công ty TNHH Tư vấn Kinh doanh Alpha cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ pháp lý liên quan đến mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cơ cấu sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam.
Alpha hỗ trợ các nhóm khách hàng:
- Cá nhân, tổ chức Việt Nam có nhu cầu mua lại hoặc bán phần vốn góp.
- Cá nhân nước ngoài muốn đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam.
- Công ty nước ngoài muốn mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn tại doanh nghiệp Việt Nam.
- Doanh nghiệp cần thay đổi chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cơ cấu cổ đông.
- Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu thực tế và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Tùy theo nhu cầu và tình trạng pháp lý của từng giao dịch, Alpha hỗ trợ đánh giá điều kiện nhận chuyển nhượng, tư vấn phương án phù hợp, rà soát những vấn đề pháp lý liên quan và thực hiện công việc theo phạm vi dịch vụ thống nhất.
Việc được tư vấn trước khi mua lại phần vốn góp giúp các bên nhận diện những vấn đề cần xử lý, hạn chế rủi ro và có cơ sở lựa chọn phương án giao dịch phù hợp.
Bạn đang có nhu cầu mua lại doanh nghiệp Việt Nam, chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc thay đổi chủ sở hữu công ty?
Liên hệ Alpha để được tư vấn theo tình trạng cụ thể của doanh nghiệp.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KINH DOANH ALPHA
Hotline: +84 357 532 331
Website: https://alphabcc.vn
